Nacka den 12 maj 2026
KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I GB DIVIDEND 3 AB
Aktieägarna i GB Dividend 3 AB, org. nr. 559440-5051 (”Bolaget”) kallar härmed till extra bolagsstämma den 1 juni 2026 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Doktorsvägen 8, 132 46, Saltsjö-Boo.
REGISTRERING OCH ANMÄLAN
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 maj 2026;
• dels ha anmält sitt deltagande till Bolaget senast den 22 maj 2026 per e-post till runlod@gmail.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.
Ombud
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande
3. Godkännande av dagordning
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande samt godkännande av fusionsplan
8. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande (punkt 2)
Styrelsen föreslår att Rune Löderup utses till ordförande för stämman.
Framläggande samt godkännande av fusionsplan (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den fusionsplan som upprättats mellan Bolaget och NoteCom Holding AB (publ), org.nr 559139-0140 (”NoteCom”), och som läggs fram på stämman, enligt vilken Bolaget ska gå upp i NoteCom genom en s.k. absorption i enlighet med 23 kap. aktiebolagslagen, varvid Bolaget upplöses utan likvidation. Fusionsplanen har registrerats av Bolagsverket den 27 april 2026 och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar den 29 april 2026.
Bakgrunden till fusionen är att Bolaget för närvarande inte bedriver någon aktiv verksamhet samt har en spridd aktieägarbas, medan NoteCom bedriver verksamhet inom strategisk kommunikation och rådgivning med inriktning mot kapitalmarknaden. Styrelserna bedömer att fusionen kan skapa förutsättningar för ett ökat aktieägarvärde, bland annat genom en bredare aktieägarbas och förbättrade möjligheter till framtida kapitalmarknadstransaktioner.
Enligt fusionsplanen ska Bolagets samtliga tillgångar och skulder övertas av NoteCom. Fusionen får rättsverkningar från den dag då den registreras av Bolagsverket (”Fusionsdagen”), vilket beräknas ske under tredje kvartalet 2026.
Som fusionsvederlag ska aktieägarna i Bolaget erhålla nyemitterade aktier av serie B i NoteCom. Fusionsvederlaget ska utgå i förhållandet två (2) aktier av serie B i NoteCom för varje fem (5) aktier i Bolaget. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras som fusionsvederlag uppgår till högst 339 080 722 aktier av serie B. Någon kontant ersättning ska inte utgå.
Endast hela aktier kommer att utges, varvid eventuella överskjutande andelar (fraktioner) avrundas nedåt till närmaste heltal utan rätt till kontant ersättning. De aktier som emitteras som fusionsvederlag medför rätt till utdelning och övriga aktieägarrättigheter i NoteCom från och med Fusionsdagen.
Genom fusionen kommer aktieägarna i Bolaget att bli aktieägare i NoteCom och Bolaget kommer att upplösas utan likvidation.
Fusionsplanen innehåller en mer utförlig beskrivning av fusionen, dess bakgrund och syfte, värderingsöverväganden samt övriga villkor.
ÖVRIGT
Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
HANDLINGAR INFÖR STÄMMAN
Fusionsplanen i dess helhet, inklusive tillhörande handlingar, finns tillgängliga hos Bolaget. På begäran av aktieägare skickas underlaget per e-post.
RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
______________________
Stockholm i maj 2026
GB Dividend 3 AB
Styrelsen